Transaction Reporting onder MiFID II: zelf doen of uitbesteden?

Per 1 januari 2018 moeten financiële instellingen in de Europese Unie voldoen aan de Europese wet- en regelgeving onder MiFID II. Hoofddoel van MiFID II is het bevorderen van meer markttransparantie en een betere beleggersbescherming. De impact op het beleid en de processen en systemen van financiële instellingen, waaronder KAS BANK , is aanzienlijk. Vooral de veranderingen op het gebied van Transaction Reporting worden als een belangrijk ‘pijnpunt’ ervaren. 
 


Iedere partij in de ‘transactieketen’ moet straks een rapportage gaan opleveren over zijn aandeel in de totstandkoming van een transactie in financiële instrumenten. De hoofdlijnen van de rapportageverplichting zijn wel duidelijk. Per land bestaan er echter nog verschillen en onduidelijkheid over hoe en waarover precies gerapporteerd moet worden. Los daarvan gaat de rapportageverplichting een hoop tijd en werk kosten.

Een belangrijke vraag is dan ook: gaat u zelf rapporteren of besteedt u dit uit?

Download deze pagina over Transaction Reporting als PDF (opent in nieuw venster).

Auteur: Rafael Mendez, KAS BANK

Wat is het doel van Transaction Reporting?
Transacties in financiële instrumenten komen op talloze verschillende manieren en volgens een bepaalde route tot stand. In MiFID II wordt deze route een ‘Chain’ (keten) genoemd. Het doel van Transaction Reporting is om de zogenaamde National Competent Authorities (NCA’s) meer inzicht te verschaffen in deze hele Chain, zodat zij mogelijk marktmisbruik kunnen vaststellen en aanpakken.

Transaction Reporting verschaft de NCA’s o.a. inzicht in de omstandigheden waaronder een transactie tot stand is gekomen, de route die een transactie heeft doorlopen, de partijen die erbij betrokken waren en het tijdstip van uitvoering. Alle partijen die transacties in financiële instrumenten initiëren, ontvangen, doorgeven of uitvoeren , moeten vanaf 1 januari 2018 hierover rapporteren aan de voor hun relevante NCA. In Nederland is dat de Autoriteit Financiële Markten (AFM). De rapportage moet worden aangeleverd op T (Trade date) + 1. Overigens vallen alléén als beleggingsonderneming gekwalificeerde organisaties onder de verplichtingen van Transaction Reporting.

Voor iedere betrokken partij is het belangrijk om zijn plaats binnen de Chain te weten. Elke schakel rapporteert namelijk enkel over het voor haar relevante onderdeel van de transactie. Een broker ontvangt bijvoorbeeld meerdere orders van zijn klanten en geeft die in één keer door aan KAS BANK. Wij melden dan alléén de verzameltransactie van de broker aan de betrokken NCA, terwijl de broker de afzonderlijke transacties van zijn (bijbehorende) klanten ieder apart meldt aan de NCA. Een andere mogelijkheid is dat wij samen met onze eigen rapportage ook de rapportage van de beleggingsonderneming voor onze rekening nemen. Dit wordt transmissie genoemd.

Transacties rapporteren: twee opties
Beleggingsondernemingen moeten onder MiFID II dus al hun transacties rapporteren aan de NCA. Zij kunnen dit zelf doen of uitbesteden aan een andere partij. De verantwoordelijkheid voor het tijdig en correct rapporteren van transacties ligt echter altijd bij de beleggingsonderneming zelf, dus ook als de rapportage verzorgd wordt door een andere partij.

Wanneer u de order niet zelf rapporteert én niet door de uitvoerder wilt laten rapporteren, dan moet er gebruik gemaakt moeten worden van een zogeheten Approved Reporting Mechanism (ARM). Een ARM is een door de NCA gecertificeerde partij die voor derde partijen de Transaction Reporting mag uitvoeren zonder dat zij zelf de order hebben uitgevoerd.

Een tweede optie om niet zelf te hoeven rapporteren, is gebruikmaken van transmissie. Transmissie is mogelijk wanneer uw klantorders worden uitgevoerd door bijvoorbeeld KAS BANK. Wij kunnen dan in theorie de order van uw klant melden, mits alle klantgegevens beschikbaar zijn om het transactierapport volledig in te kunnen vullen. Opdrachten van achterliggende klanten moeten dan nog wel apart vermeld worden. In de transactie zelf moet de door het land van vestiging van de klant bepaalde identificatie staan. Zogenaamde blockorders kunnen dus wel als één geheel (‘block’) worden uitgevoerd, maar de transacties van de achterliggende klanten moeten wel degelijk apart gerapporteerd worden aan de relevante NCA.

Wat moet u rapporteren onder MiFID II?
De Europese toezichthouder ESMA publiceert dagelijks een lijst met ISIN’s van financiële instrumenten waarover volgens de Transaction Reporting normen gerapporteerd moet worden. In Nederland heeft de AFM echter al duidelijk gemaakt dat deze lijst niet heilig is. Het kan namelijk zijn dat op deze lijst instrumenten ontbreken die toch gemeld moeten worden. Denk bijvoorbeeld aan transacties in GDR’s. Dit instrument zal zelf niet op de ESMA lijst staan. De onderliggende waarde wordt echter wel verhandeld op een beurs. Een transactie in de onderliggende waarde moet dan wel gemeld worden, terwijl de GDR zelf niet op de lijst staat vermeld.
Mocht u besluiten niet zelf te gaan rapporteren, dan is dit voor u verder niet van belang. De ARM of de partij die voor u via transmissie rapporteert, zal de rapportageselectie voor u maken.

Voor een effectieve analyse van alle data door de NCA’s is het belangrijk dat er eenduidig gerapporteerd wordt. In MiFID II staan daarom 65 velden omschreven, verdeeld over zeven blokken, De rapporterende partij vult uitsluitend de velden die voor hem van toepassing zijn. Hij zal dus nooit alle 65 velden hoeven in te vullen. Een uitgebreide toelichting van de AFM op de verschillende rapportagevelden vindt u hier.

Zelf rapporteren of uitbesteden?
KAS BANK kan u op verschillende manieren ondersteunen bij de implementatie van MiFID II en Transaction Reporting. Zo overleggen wij graag met u in hoeverre wij uw transacties kunnen rapporteren door middel van transmissie. Daarnaast kunnen wij u ondersteunen in de zoektocht naar een geschikte ARM (KAS BANK treedt zelf niet op als ARM).

Contact opnemen
Wilt u meer weten over wat er verandert onder MiFID II? Onze expert, Wouter Slijper, is graag bereid om met u van gedachten te wisselen over dit onderwerp.

Wouter Slijper

Wouter Slijper
E: wouter.slijper@kasbank.com
T: +31 20 557 2104
Linkedin


Meer lezen
Download deze pagina over Transaction Reporting (PDF opent in nieuw venster).